Atuação
Exclusão de Sócio
Exclusão de sócio por justa causa, pela via extrajudicial ou judicial: requisitos, procedimento, defesa do sócio excluído e apuração de haveres.
Advogado especialista em Direito Corporativo e Compliance. OAB/SP 553.903.
Um sócio deixou de cumprir suas obrigações, prejudica a empresa ou age contra os interesses da sociedade, e a convivência se tornou insustentável. Ao mesmo tempo, a exclusão é uma medida grave, com requisitos e procedimento próprios, e um erro na condução pode anular a decisão.
Do outro lado, o sócio que é ameaçado de exclusão ou foi excluído precisa saber se os requisitos foram cumpridos e quanto tem a receber pela sua participação.
Na sociedade limitada, a exclusão pode ser extrajudicial, por deliberação dos sócios que representem mais da metade do capital, quando o sócio põe em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade e o contrato social prevê a exclusão por justa causa (art. 1.085 do Código Civil). Também pode ser judicial, por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade superveniente, por iniciativa da maioria dos demais sócios (art. 1.030).
Em qualquer caso, a exclusão não significa perda da participação: o sócio excluído tem direito aos haveres, apurados conforme o contrato social ou a lei (art. 1.031 do Código Civil). Atuamos para os sócios que pretendem excluir e para o sócio que se defende.
Você se reconhece?
Quando o problema costuma surgir
- Um sócio concorre com a própria empresa ou desvia clientes
- Um sócio deixou de integralizar as quotas que subscreveu
- Há indícios de desvio de recursos ou de atos contra a sociedade
- Um sócio paralisa decisões essenciais e coloca a empresa em risco
- O sócio recebeu uma convocação para reunião que delibera a sua exclusão
- O sócio foi excluído e discorda do procedimento ou do valor oferecido
O que fazer agora
Respostas diretas
Posso excluir um sócio sem ir à Justiça?
Na sociedade limitada, sim, desde que o contrato social preveja a exclusão por justa causa, que a decisão seja tomada pela maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital e que haja atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa (art. 1.085 do Código Civil).
Qual é o procedimento da exclusão extrajudicial?
A exclusão deve ser deliberada em reunião ou assembleia convocada especialmente para esse fim, com ciência do acusado em tempo hábil para comparecer e se defender. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, essa exigência de reunião é dispensada (art. 1.085, parágrafo único, do Código Civil).
E se o contrato social não prevê a exclusão?
A via extrajudicial não está disponível. A exclusão pode ser pedida judicialmente, por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade superveniente (art. 1.030 do Código Civil), por meio da ação de dissolução parcial (art. 599 do CPC).
O sócio excluído perde tudo?
Não. Ele tem direito aos haveres, calculados com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, salvo critério diferente previsto no contrato social (art. 1.031 do Código Civil e arts. 605 e 606 do CPC).
O que está em jogo
Questões jurídicas envolvidas
Exclusão extrajudicial por justa causa (art. 1.085 do Código Civil)
Exclusão judicial por falta grave ou incapacidade superveniente (art. 1.030)
Exclusão do sócio que não integralizou as quotas (arts. 1.004 e 1.058)
Convocação, quórum e direito de defesa do acusado
Data da resolução e apuração de haveres (arts. 605 e 606 do CPC)
Registro da alteração contratual e responsabilidade do ex-sócio (art. 1.032)
Quem costuma ser afetado. Sócios que pretendem excluir um sócio e sócios ameaçados de exclusão ou já excluídos, em sociedades limitadas e outras sociedades contratuais.
Atenção
Erros que mais comprometem o resultado
Excluir pela via extrajudicial sem previsão no contrato social
Convocar a reunião sem informar o acusado em tempo hábil para a defesa
Fundamentar a exclusão em desentendimentos genéricos, sem fatos graves documentados
Esquecer que o excluído tem direito aos haveres
Usar a data errada para apurar os haveres
Deixar de registrar a alteração contratual na Junta Comercial
Por que a análise é integrada
Leitura jurídica e financeira na mesma análise
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Medidas que podem ser adotadas
Preparação
Levantamento e documentação dos fatos, revisão do contrato social e definição da via adequada
Exclusão extrajudicial
Convocação, reunião ou assembleia com direito de defesa e registro da alteração contratual
Ação judicial
Ação de dissolução parcial com pedido de exclusão e apuração de haveres
Defesa do sócio
Impugnação do procedimento, dos fundamentos e do valor oferecido pelos haveres
A escolha da medida depende dos fatos e dos documentos de cada caso, e é feita com o cliente após a análise inicial.
Para a primeira conversa
Documentos que ajudam na análise inicial
- Contrato social e todas as alterações
- Acordo de sócios, se houver
- Atas, convocações e notificações trocadas
- Documentos que comprovam os fatos atribuídos ao sócio
- Balanços e demonstrações recentes
- Não tem tudo? A conversa pode começar com o que estiver disponível
Ecossistema de competências
Onde esta atuação se conecta
Os serviços que resolvem o problema e os setores em que ele costuma aparecer.
Serviços envolvidos3
Ver todos os serviçosAtuação relacionada3
Ver toda a atuaçãoDúvidas
Perguntas frequentes
A quebra da confiança entre os sócios basta para excluir?
A exclusão exige justa causa, demonstrada por fatos concretos. Desentendimentos, por si sós, nem sempre bastam, e a análise depende das circunstâncias e das provas de cada caso.
O sócio minoritário pode ser excluído pelo majoritário?
Na exclusão extrajudicial da sociedade limitada, a deliberação exige a maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital, além dos demais requisitos do art. 1.085 do Código Civil. O sócio acusado tem direito de ser informado e de se defender.
Quanto tempo o ex-sócio continua respondendo pelas obrigações da sociedade?
O ex-sócio responde pelas obrigações sociais anteriores até dois anos depois de averbada a resolução da sociedade (art. 1.032 do Código Civil).
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Descreva a situação, o contexto em que ela surgiu e os documentos disponíveis. Antes de qualquer análise, verificamos se o tema está dentro da nossa atuação e se não há conflito de interesses.