Atuação
Acordo de Sócios
Elaboração e revisão de acordos de sócios e de quotistas: regras de saída, preferência, governança, sucessão e solução de conflitos.
Advogado especialista em Direito Corporativo e Compliance. OAB/SP 553.903.
A maioria dos conflitos entre sócios começa em uma situação que ninguém regulou: um sócio quer sair, outro deixa de trabalhar, alguém falece ou se divorcia, surge um comprador para a empresa. Sem regras prévias, cada um desses momentos vira uma disputa.
O acordo de sócios define essas regras enquanto a relação ainda é boa. É o documento que protege a empresa, os sócios e as famílias quando a situação muda.
O acordo de sócios complementa o contrato social e trata de temas que os sócios preferem regular de forma detalhada: direito de preferência na venda de quotas, venda conjunta, regras de saída e de entrada, não concorrência, governança e solução de impasses. Na sociedade anônima, o acordo de acionistas é disciplinado pelo art. 118 da Lei 6.404/1976.
Pontos que dependem de previsão no contrato social, como o critério de apuração de haveres (art. 606 do CPC) e a exclusão extrajudicial por justa causa (art. 1.085 do Código Civil), são ajustados nos dois documentos, de forma coerente.
Você se reconhece?
Quando o problema costuma surgir
- A empresa vai ser constituída por dois ou mais sócios
- Um novo sócio ou investidor vai entrar
- Os sócios querem definir regras de saída e de valor das quotas
- A empresa familiar está passando para a próxima geração
- Há impasses frequentes nas decisões
- O contrato social é genérico e não trata de saída, morte ou divórcio
O que fazer agora
Respostas diretas
Qual é a diferença entre contrato social e acordo de sócios?
O contrato social é o documento constitutivo da sociedade, registrado na Junta Comercial. O acordo de sócios é um contrato entre os sócios que detalha regras de convivência, transferência de quotas e governança. Os dois precisam ser coerentes.
O que normalmente entra no acordo?
Direito de preferência, venda conjunta (tag along e drag along), regras de saída e de entrada, critério de valor das quotas, não concorrência, regras de governança, solução de impasses, sucessão e cláusula de mediação ou arbitragem.
O acordo vale para a sociedade limitada?
Sim. Os sócios de uma limitada podem celebrar acordo de quotistas. Se o contrato social prevê a regência supletiva pela Lei das S.A. (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil), a disciplina do art. 118 da Lei 6.404/1976 pode servir de referência.
Quando é o melhor momento para fazer?
Antes de qualquer conflito: na constituição da empresa, na entrada de um novo sócio ou investidor e na preparação da sucessão familiar.
O que está em jogo
Questões jurídicas envolvidas
Direito de preferência e transferência de quotas
Venda conjunta (tag along e drag along)
Regras de saída, critério de valor e pagamento das quotas
Não concorrência e confidencialidade
Governança, alçadas e solução de impasses
Sucessão, divórcio e entrada de herdeiros
Quem costuma ser afetado. Sócios de empresas de todos os portes, startups, empresas familiares e investidores.
Atenção
Erros que mais comprometem o resultado
Usar modelo pronto que não corresponde à realidade da empresa
Deixar o critério de valor das quotas para depois
Não prever o que acontece em caso de morte, divórcio ou incapacidade
Criar regras no acordo que contradizem o contrato social
Ignorar mecanismos para resolver impasses
Não revisar o acordo quando a empresa muda
Por que a análise é integrada
Leitura jurídica e financeira na mesma análise
Questões empresariais dependem, ao mesmo tempo, do Direito e dos números. A formação do Dr. Sidney Gomes, que reúne Direito, Ciências Contábeis e Ciências Econômicas, permite que a estratégia jurídica considere, desde o início, os reflexos financeiros e econômicos de cada decisão.
Conheça o Dr. Sidney Gomes →Caminhos possíveis
Medidas que podem ser adotadas
Diagnóstico
Conversa com os sócios para entender o negócio, os objetivos e os pontos sensíveis
Desenho das regras
Definição das cláusulas de saída, valor, preferência, governança e sucessão
Redação e ajustes
Minuta do acordo e das alterações necessárias no contrato social
Revisão periódica
Atualização quando entram novos sócios ou a empresa muda de fase
A escolha da medida depende dos fatos e dos documentos de cada caso, e é feita com o cliente após a análise inicial.
Para a primeira conversa
Documentos que ajudam na análise inicial
- Contrato social e alterações
- Acordo de sócios anterior, se houver
- Informações sobre a participação e o papel de cada sócio
- Planos de entrada de investidores ou de sucessão
- Não tem tudo? A conversa pode começar com o que estiver disponível
Ecossistema de competências
Onde esta atuação se conecta
Os serviços que resolvem o problema e os setores em que ele costuma aparecer.
Serviços envolvidos4
- Direito Societário→
- Governança Corporativa & Organização Empresarial→
- Família, Patrimônio & Sucessões→
- Arbitragem→
Atuação relacionada3
Ver toda a atuaçãoDúvidas
Perguntas frequentes
Quanto custa um acordo de sócios?
O valor é definido em proposta escrita, conforme o número de sócios e a complexidade das regras. O trabalho pode ser contratado com valor fechado.
O acordo de sócios precisa ser registrado?
O contrato social é registrado na Junta Comercial. O acordo de sócios, em regra, é um contrato entre as partes; na sociedade anônima, o acordo de acionistas arquivado na sede deve ser observado pela companhia (art. 118 da Lei 6.404/1976).
Dá para incluir arbitragem?
Sim. O acordo pode prever que os conflitos entre os sócios sejam resolvidos por mediação ou arbitragem, nos termos da Lei 9.307/1996.
Próximo passo
Fale com um advogado
Descreva a situação, o contexto em que ela surgiu e os documentos disponíveis. Antes de qualquer análise, verificamos se o tema está dentro da nossa atuação e se não há conflito de interesses.